越南作為勞動力成本較低、政策持續開放、緊鄰中國且深度融入全球供應鏈的東南亞新興市場，從電子制造到紡織服裝，從跨境電商到新能源，越南正成為中企“出海”的熱門選項。

我們在一線執業中看到太多企業因對越南法律環境“水土不服”，導致項目延期、罰款頻發，甚至血本無歸。不了解規則，就等于在雷區奔跑。我們結合實務經驗，為您梳理進軍越南前必須搞清楚的10個核心法律問題，助您避開“隱形陷阱”，穩健落地。

一、越南真的歡迎所有行業外資嗎？

關鍵點：負面清單+股權限制

越南實行“準入前國民待遇+負面清單”管理模式。雖然整體開放，但部分行業如傳媒、電信增值服務、教育、房地產開發、物流等，對外資持股比例、合作模式或業務范圍設有明確限制。

建議：投資前務必查閱最新版《越南投資法》及配套目錄，確認您的業務是否屬于限制類或禁止類。

二、公司怎么設？流程有多長？

關鍵點：IRC+ERC=合法身份

在越南設立外商投資企業，需先后取得《投資登記證》（IRC）和《企業登記證》（ERC），整個流程通常需60–90天。若涉及特殊行業（如食品、環保、建筑），還需額外申請經營許可證。

注意：注冊地址、股東結構、注冊資本認繳方式等細節直接影響審批效率。

三、能不能買地？土地怎么用？

關鍵點：土地國有，只租不賣

越南憲法規定土地歸國家所有，企業僅能獲得“土地使用權”（LUR），最長50年（工業區項目可延至70年）。外資企業不能直接購買土地，通常通過政府劃撥或向工業區開發商租賃取得。

風險提示：務必核實土地用途是否與規劃一致，避免“工業用地建倉庫”被認定為違規使用。

四、用工合規：別讓“人”拖垮你

關鍵點：勞動法嚴，細節致命

越南《勞動法》對勞動合同、工時、加班、社保、解雇程序等規定極為細致：

• 必須簽訂書面合同；

• 每月加班不得超過30小時（特殊情況下40小時）；

• 雇傭10人以上須制定內部勞動規章并備案；

• 外籍員工需工作許可，且崗位需證明“本地無法勝任”。

建議：提前建立本地化HR制度，避免因“小疏忽”引發集體勞資糾紛。

五、稅務不是“低稅率”就萬事大吉

關鍵點：名義稅率低，合規要求高

企業所得稅標準稅率為20%，增值稅5%或10%，看似不高，但稅務稽查日益嚴格。轉讓定價、常設機構認定、跨境服務增值稅等問題頻發爭議。

應對：建議在架構設計階段引入稅務顧問，保留完整交易憑證，做好同期資料準備。

六、利潤能順利匯出嗎？

關鍵點：可以匯，但有條件

越南允許外資企業將稅后利潤、清算所得等匯出境外，但需滿足：

• 完成年度財務審計；

• 繳清所有稅款及社保；

• 向越南國家銀行（SBV）提交合規文件備案。

實務中，銀行審核趨嚴，建議預留1–2個月辦理時間。

七、商標、專利：先注冊，再進場！

關鍵點：地域性原則，中國注冊≠越南有效

越南采用“先申請制”，知識產權不自動延伸。曾有企業因未及時注冊商標，被當地搶注者反訴侵權，被迫改名或高價回購。

行動建議：項目啟動初期即同步提交商標、專利申請，必要時進行海關備案。

八、環評（EIA）不是走過場

關鍵點：未批先建=重大風險

制造業、能源、化工、大型倉儲等項目通常需提交環境影響評估報告（EIA），由省級或中央環保部門審批。未通過環評不得開工建設，否則面臨停工、罰款甚至刑事責任。

提示：EIA周期長（3–6個月），應納入項目整體時間表。

九、數據合規：新風口，也是新雷區

關鍵點：數據本地化趨勢加強

越南《網絡安全法》及《個人數據保護法》要求：處理越南公民數據的企業可能需在境內存儲數據、申報處理活動，并獲得用戶同意。跨境傳輸將受限。

建議：涉及用戶數據、員工信息或系統部署的企業，提前評估數據合規路徑。

十、出了糾紛怎么辦？選對“戰場”很關鍵

關鍵點：仲裁優于訴訟

越南法院程序冗長，地方保護主義仍存。而越南是《紐約公約》締約國，國際仲裁裁決（如SIAC、VIAC）可獲承認與執行。

最佳實踐：在合資協議、供貨合同中明確約定“爭議提交新加坡國際仲裁中心（SIAC）”，并適用中立法律（如英國法）。

上述進軍越南市場前，必須搞清楚的10個法律問題屬于入門篇，實務中相關問題會復雜的多，了解遠遠不夠，如何規范的適用，已經出現問題后如何救濟，都是中國企業出海越南需要納入投資方案的重點考量。

來源：華商出海通